永克岗机场失守，远征军陷入被动局面，蒋介石大怒下令枪决李团长。段茵华告知段仲仪有一支英军正在悄悄撤退，并且水静萱被这支军队扣押，段仲仪听闻后立马赶去救出水静萱。一批日本兵伪装成同古人过桥，段振国识穿后将这批人全部剿灭。日军深夜偷袭二百师指挥部，段振国奉命前去增援，日军的诡计没有得逞。英军私自撤退，杜聿明和史迪威因为战术争吵起来。