日军肆意轰炸，段立国负责设计的桥被炸毁。段立国熬夜设计出可以防炸的桥，他的脸上终于浮出笑容。在印度，远征军积极学习各项杀敌技能。日军用飞机轰炸昆明，段妻不幸丧命。段仲仪带着儿女安葬了亡妻，并叮嘱儿女勿忘亡母之仇。水正源召集爱国志士，他首当其冲捐款号召众人救国。段振国训话士兵，他带领众人刻苦训练。