1942年5月，华北日军总司令岗村宁次率军对太行山的八路军进行大扫荡。赵震天带着民兵队与日军对阵，他一人深入敌军炸毁了坦克扭转了战局。与此同时，马家寨的土匪头目马大烟枪率人洗劫了宫本大佐的指挥部。溜出寨子的飞燕看到日军要攻击震天的队伍，她急忙鸣枪示警相助。震天欲收缴日军兵器不想突生意外，跑得快和憨子在会合途中被小野发现。